Договор купли-продажи 100 доли уставного капитала

Договор купли-продажи доли ООО

Переход права собственности на долю ООО путем ее продажи одним из участников общества допускается действующим законодательством. Покупателями могут выступать другие участники, само ООО, как юридическое лицо, и любые третьи лица, если это не запрещено Уставом. Продажа компании целиком отличается только тем, что продается все 100 % долей уставного капитала. В любом случае, такая сделка будет действительной только при условии нотариального заверения (ст.11 № 14-ФЗ).

Нотариальная гарантия законности сделки

Доля в обществе с ограниченной ответственностью является частной собственностью физического или юридического лица. Заверяя договор по ее купле-продаже, нотариус выступает гарантом обеих сторон, и одновременно защищает интересы организации в целом. Это достаточно сложная и затратная по времени процедура, требующая профессионализма и предельной внимательности.

Нотариальное удостоверение купли-продажи ООО (доли, ее части) позволяет еще на стадии заключения договора выявить имеющиеся противоречия и недоговоренности, обеспечить полное соблюдение условий закона и формы документа. Это исключает риски возникновения спорных ситуаций и подтверждает права покупателя на приобретенную собственность.

Существенными условиями договора купли-продажи доли капитала в ООО являются предмет продажи, размер доли, ее номинальная стоимость и цена, определенная сторонами. При полной продаже предприятия целесообразно одновременное назначение нового Генерального директора.

Что проверяется при продаже долей ООО

Прежде всего, в соответствии с законом, нотариус обязан проверить паспорта продавца и покупателя, удостовериться в их дееспособности. Это исключает сомнения в личности граждан, обратившихся за совершением нотариального действия. Далее проверяется соответствие условий договора требованиям законодательства и Устава ООО.

  • Документы, подтверждающие основания принадлежности отчуждаемой доли продающему участнику.
  • Если продавец состоит в браке, на продажу требуется письменное согласие супруга, или органов опеки, если он является несовершеннолетним.
  • Если стороной выступает юридическое лицо, проверяется принадлежность сделки к крупной или с заинтересованностью.
  • Имеются ли в Уставе положения, запрещающие продажу долей третьим лицам, и требуется ли для этого согласие других участников общества.
  • Наличие оферты, адресованной другим членам ООО с предложением купить продаваемую долю, если у них преимущество в отношении покупки.
  • Оплату, внесенную покупателем. Согласно закону, покупатель приобретает право только на оплаченную часть собственности.
  • Сторонам разъясняется смысл и последствия проводимых нотариальных действий. Также нотариус проверяет, соответствует ли цена продажи нормам действующего законодательства. Так, например, она не может быть ниже стоимости, заранее определенной положениями Устава на случай продажи долей участникам или самому обществу.

    Какие документы потребуется предоставить

  • Свидетельство о регистрации ООО, или лист записи ЮГРЮЛ, если оно создано после 2017 года.
  • Выписка из государственного реестра давностью не более 10 (иногда 5) дней.
  • Устав организации со всеми позднее внесенными в него изменениями.
  • Список участников ООО с письменным отказом от покупки доли, если их право оговорено Уставом.
  • Решение единственного учредителя или протокол общего собрания о создании общества.
  • Протокол собрания с одобрением крупной сделки, если одна из сторон является юридическим лицом.
  • Документы продавца, доказывающие принадлежность собственности (договор купли, свидетельство о дарении, наследовании).
  • Протокол с решением собрания о назначении действующего генерального директора ООО.
  • Справка о том, что ООО не находится в процедуре ликвидации, банкротства, реорганизации.
  • Банковская выписка, подтверждающая внесение оплаты за покупаемую часть предприятия.
  • Таким образом, при нотариальном удостоверении договора продажи, нужно представить большой перечень сведений, которые требуют проверки. Часть из них (Устав, регистрационное свидетельство) находятся у генерального директора. Он выдает официально заверенные копии этих документов.

    Особенности оформления сделки с иностранцем

    Если покупателем выступает гражданин другого государства (иностранная организация), потребуются дополнительные документы:

  • нотариально заверенный перевод паспорта;
  • справка о месте регистрации в РФ или стране проживания;
  • для физического лица, нотариальное согласие супруга на сделку;
  • перевод учредительных документов с апостилем, заверенный нотариусом — для юридического лица;
  • решение о назначении руководителя (генерального директора);
  • доверенность на представителя в России;
  • гарантия руководящего органа о соответствии представленных данных об организации требованиям страны нахождения.
  • После совершения всех действий, нотариус направляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговые органы. С 2016 года момент перехода прав на долю в предприятии определяется датой внесения соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц. Кроме того, в течение 3-х дней с момента нотариального удостоверения договора он направляет копию заявления непосредственно в ООО, доля которого была предметом сделки.

    Лист внесения записи в ЮГРЮЛ налоговая инспекция отправляет нотариусу, который после получения, передает документ заинтересованному лицу в электронной форме или в бумажном варианте по его желанию.

    Когда требуется нотариальное удостоверение

    Переход права на собственность требует нотариального заверения договора не только в случае продажи, но и в некоторых других случаях, связанных с отчуждением части ООО. Они предусмотрены действующим законодательством:

  • залог доли;
  • зачет взаимных требований;
  • мена, дарение;
  • отступное, уступка права.
  • Чтобы продажа ООО была законной, участие нотариуса требуется, независимо от того, кто выступает покупателем: любые третьи лица, участники или общество при реализации своего преимущественного права. Не требуют нотариального заверения сделки с долями:

    • при продаже с публичных торгов;
    • приобретения доли исключенного участника;
    • покупка обществом, если такая обязанность возложена на него Уставом;
    • приобретение доли умершего участника, если наследникам отказано в правопреемстве;
    • при распределении долей, принадлежащих ООО между членами общества.
    • Какие сделки с долями запрещены по закону

    • Отчуждение доли в случае, если в результате не останется ни одного учредителя. В том числе, когда покупателем выступает само ООО и законно реализует свое право покупки.
    • Не допускается продажа неоплаченной части доли УК (уставного капитала).
    • Переуступка права преимущественной покупки.
    • Продажа части компании третьим лицам раньше истечения срока (30 дней), установленного для акцепта предложения выходящего из общества участника.
    • Внимание! С 2016 года законом установлено требование нотариального заверения оферты участника-продавца, направленной другим членам ООО, в случае если Уставом для них предусмотрены преимущественные права.

      Преимущества сотрудничества с нашей нотариальной конторой

      Каждая сделка по купле-продаже долей в ООО отличается своими особенностями и нюансами. Специализация наших нотариусов на заверении корпоративных договоров гарантирует правильность заполнения документов и совершение перехода прав в сжатый срок. Созданы все условия для удобной работы с клиентом:

    • контора расположена в центре Москвы, вблизи станций метро «Пушкинская», «Чеховская, Тверская»;
    • в будничные дни работаем 21 часа, в выходные и праздники — до 20 часов вечера;
    • оказываем помощь в подготовке документов, что ускоряет процедуру и экономит время;
    • предоставляется подробная консультация по всем вопросам, исключаются спорные ситуации;
    • договор оформляется в соответствии с требованиями закона, и принимается ФНС без замечаний.

    Обращайтесь в наш офис без записи, или позвоните по телефону, что получить ответы на интересующие вопросы и заранее подготовить список необходимых документов. Оставьте онлайн-заявку на сайте — помощник нотариуса перезвонит вам и запишет на прием в удобное для вас время.

    Скачать образец договора купли-продажи ООО.

    НАЗВАНИЕ
    НОТАРИАЛЬНОГО
    ДЕЙСТВИЯ

    РАЗМЕР
    НОТАРИАЛЬНОГО
    ТАРИФА

    СТОИМОСТЬ
    ПРАВОВОЙ И ТЕХНИЧЕСКОЙ
    РАБОТЫ

    ПРИМЕЧАНИЕ

    Договор КУПЛИ-ПРОДАЖИ доли УК ООО, сторонами которого являются:

    а) только физические лица

    до 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей; 13 500,00 б)российские юридические лица от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей; 17 500,00 в) хотя бы одной из сторон является иностранное юридическое лицо свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей; 25 000,00

    Или просто приходите без записи.

    Вы можете попасть к нам в любое время без записи.

    Также вы можете позвонить к нам или задать вопрос через мессенджер

    Договор купли-продажи 100 доли уставного капитала

    Каждый участник ООО вносит в его уставный капитал свой вклад,

    Размер вклада определяется договором между ним и другими участниками.

    Разделённый на доли соразмерно вкладам участников УК становится имуществом созданного юридического лица.

    А владельцы долей приобретают взамен переданного имущества (денежных средств, недвижимости и т.д.) имущественные права.

    Подготовить документы за 5 минут онлайн

    Для чего вы готовите форму Р14001

    С точки зрения гражданского права доля в уставном капитале ООО является имуществом и входит в перечень объектов гражданских прав.

    Следовательно, владелец вправе отчуждать её любым удобным ему способом.

    Продажа своей доли в ООО является одним из случаев отчуждения.

    Владелец доли может воспользоваться своим правом в любой удобный момент.

    Причины могут быть самыми разными.

    Например, нежелание заниматься коммерческой деятельностью в дальнейшем.

    Но в любом случае потребуется соблюсти определённый порядок действий.

    — это онлайн-сервис, который помогает готовить юридические документы.

    На сегодняшний день с помощью сервиса «Документовед» создано более 20 000 документов для продажи доли в ООО.

    В данной статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО. А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона.

    На сегодняшний день есть следующие пути реализации своего права для владельца доли в ООО, желающего её продать. А именно:

    Проделать всё самостоятельно, выполнив предлагаемые в нашей статье-инструкции последовательные шаги. Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина), но занимает довольно много времени, которое тратится на составление различных документов и хождение по инстанциям.

    Немного облегчить себе задачу и воспользоваться услугами нашего сервиса для написания юридических документов. Составление каждого из них займёт не более 15 минут, что позволит значительно сэкономить время. Готовый результат останется только самостоятельно направить в соответствующие органы.

    Для тех, кто решил всё проделать самостоятельно, мы разбили процесс продажи доли в ООО на ряд этапов. Их последовательное выполнение позволит проделать всё юридически грамотно.

    Смотрите так же:  Договор поставки казенному предприятию

    Продажа части или 100% доли в ООО

    Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

    Процедура продажи будет всегда одинакова, независимо от того, продаётся доля целиком или частично. Но если покупателей будет несколько, то для каждого из них придётся подготовить полный пакет документов и соответствующим образом зарегистрировать сделку. Ну и соблюсти все требования закона к подобной сделке.

    Немного иная картина, если в ООО только один участник, желающий продать свою долю полностью.

    Оценка доли ООО при продаже

    Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.

    Для наглядности рассмотрим на примере.

    Предположим, что в момент регистрации ООО её УК был равен 10 000 рублей, а каждый из двух участников внёс по 5 000. То есть доля каждого составит 50%. На момент решения одного из компаньонов о продаже своей доли стоимость чистых активов составила 100 000 рублей. Получается, что стоимость доли каждого будет равна: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублей.

    Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана. Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.

    Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

    То есть продать долю третьим лицам можно по любой цене, но при этом участники/общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки и выкупить по цене предложения или по уже заранее установленной в уставе цене.

    Налоги на долю ООО при продаже

    Информация о стоимости доли или её части потребуется и для определения суммы налогов, которые придётся уплатить продавцу после совершения сделки. Налогообложение при продаже доли ООО будет зависеть от того, является ли её владелец физическим или юридическим лицом.

    Если продавцом выступает физическое лицо, то ему придётся заплатить НДФЛ. Его размер составляет 13% от дохода, полученного по сделке, для резидентов РФ и 30% — для нерезидентов. Однако, если срок владения долей составляет для физлица более 5 лет, то уплачивать НДФЛ не придётся, либо если вы продаёте долю по номинальной стоимости.

    Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица. А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно.

    Юридические лица при продаже своей доли в ООО уплачивают налоги в зависимости от применяемой схемы налогообложения. Если же цена доли, по которой она продана, равна вкладу в УК, то налог на прибыль уплате не подлежит.

    После того, как были учтены все нюансы, указанные выше, начинается собственно процедура продажи доли в ООО. Ниже мы представили подробную пошаговую инструкцию по осуществлению этого процесса.

    ЭТАПЫ ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО

    Шаг 1. Нотариальная продажа доли ООО участнику или третьему лицу

    Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

    Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной. Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу. Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

    Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

    После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим. Нарушение этого условия, а также неполучение согласия хотя бы одного из участников может, привести к тому, что продажа будет оспорена через суд.

    Если сделка совершается между участниками, то нет нужды получать отказы прочих учредителей. Если, разумеется, такое требование не предусмотрено в уставе. Там же может быть прописан и прямой запрет на продажу доли третьему лицу. В таком случае контрагентом будет только другой участник или само общество.

    Если продавец доли – физическое лицо, состоящее в официальном браке, то второй супруг должен дать своё согласие на сделку по отчуждению. Такое согласие, как и документ о том, что участник в браке не состоит, заверяется нотариусом.

    Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки

    Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей. Для визита необходимо подготовить:

    заявление Р14001;
    выписку из списка участников;
    сам договор купли-продажи доли ООО;
    оферту, направляемую участникам;
    отказы от преимущественного права от всех участников (если продажа доли осуществляется третьему лицу);
    справку об отказе общества от приобретения доли;
    справку об оплате уставного капитала;
    согласие супругов или заявление об отсутствии зарегистрированного брака, брачный договор (если он имеется);
    подтверждающий оплату покупателем доли по договору документ (расписка, приходный или расходный кассовый ордер или платежное поручение).

    свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;
    свидетельство о государственной регистрации общества;
    свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
    устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;
    документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);
    для физического лица — паспорт; для покупателя юридического лица — регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.

    Внимательно проверяйте наличие всех документов перед походом к нотариусу.
    Шаг 3. Подача и получение документов в налоговой инспекции
    При нотариальном сопровождении сделки этот пункт можно смело пропустить, так как документы на регистрацию подаёт сам нотариус и извещает общество о совершённой сделке.

    После получения листа изменений в ЕГРЮЛ процесс продажи можно считать завершённым. Остаётся только сделать ещё одно.

    Шаг 3. Подача и получение документов в налоговой инспекции

    При нотариальном сопровождении сделки этот пункт можно смело пропустить, так как документы на регистрацию подаёт сам нотариус и извещает общество о совершённой сделке.

    Шаг 4. Уведомить банки и контрагентов

    Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

    Договор купли-продажи доли в ООО

    Сделка по купле-продаже доли в ООО подлежит нотариальному заверению. В противном случае она считается недействительной. Согласно ст. 21 ФЗ «Об ООО» доля капитала переходит к приобретателю после внесения соответствующих данных в Единый государственный реестр юридических лиц.

    В процессе удостоверения сделки нотариус устанавливает личность, проверяет полномочия лица, отчуждающего долю в уставном капитале, и факт ее оплаты. Для того чтобы подтвердить или опровергнуть данный факт, нотариус изучает следующие документы:

  • Договор купли-продажи доли ООО, Решение о создании.
  • Устав организации.
  • Изменения, внесенные в Устав организации.
  • Учредительный договор.
  • Свидетельство о государственной регистрации юридического лица и внесении его в ЕГРЮЛ.
  • Свидетельство о постановке на учет в налоговых органах.
  • Окончательный список Вы можете получить после ознакомления с учредительными документами нашими сотрудниками.

    Порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО между участниками Общества

    В данном случае требуется нотариальное заверение договора купли-продажи доли ООО, который оформляется в письменной форме. Сама продажа доли уставного капитала ООО состоит из нескольких этапов.

    1. Продавец составляет оферту в нотариальной форме – публичное предложение о намерении продать долю (ее часть) в уставном капитале с указанием ее размера, номинальной стоимости и цены. Данный документ должен быть направлен в Общество и принят генеральным директором с проставлением печати организации (при наличии) вместе с присвоением входящего номера и даты получения.

    2. Покупатели, в свою очередь, составляют акцепт – согласие на приобретение. Он должен быть оформлен так же, как и оферта. После принятия и рассмотрения акцепта в нотариальной форме составляется договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Нотариусом заполняется заявление Р14001, в котором указываются данные участников Общества, у которых произошли изменения в части возникновения, изменения и прекращения права собственности на долю (ее часть) в уставном капитале, и направляется в налоговый орган в электронной форме.

    Особенности отчуждения доли в уставном капитале ООО третьим лицам

    Купля-продажа доли в ООО может быть осуществлена только на основании сделки. При этом третье лицо может приобрести долю (ее часть) уставного капитала только в том случае, если остальные участники Общества согласны и если иное не установлено Уставом Общества. Для получения согласия в ООО должна быть направлена нотариальная оферта. В течение 30 календарных дней (или иного срока, установленного Уставом) участники Общества должны представить заявление о согласии или отказе на отчуждение доли (ее части) уставного капитала. Если участники согласны, то сделку можно заключать. Она в обязательном порядке подлежит нотариальному удостоверению. Важно помнить, что несоблюдение этого автоматически влечет за собой недействительность сделки по отчуждению доли (ее части) уставного капитала третьему лицу.

    Смотрите так же:  Оформить в дом престарелых в беларуси

    Стоимость нотариальных действий

    Нотариальный тариф за услуги по подготовке документов к удостоверению договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО не взимается. Стоимость тарифа за удостоверение договора, а также стоимость правовой и технической работы Вы можете уточнить в соответствующем разделе.

    Если Вас интересуют особенности заверения и оформления договора купли-продажи доли ООО, обращайтесь к нам по телефонам: +7 (495) 739 51 81, +7 (495) 739 51 81, +7 (499) 235 97 51, +7 (499) 235 97 51, +7 (968) 001 10 01, +7 (968) 001 10 01.

    Договор купли-продажи доли в уставном капитале

    Отзывов: 1 Просмотров: 14658
    Голосов: 1 Обновлено: н/п

    ДОГОВОР
    КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

    Город Москва, двадцать восьмое сентября две тысячи десятого года

    Мы, гражданин Российской Федерации Иванов Иван Иванович, 11 ноября 1977 года рождения, пол мужской, место рождения — гор. Москва, паспорт 11 11 111111, выдан 11 ноября 2000 года ОВД «», код подразделения 111-111, зарегистрированный по адресу: город Москва, улица Тверская, дом 1, квартира 1, именуемый в дальнейшем ПРОДАВЕЦ, с одной стороны, и

    гражданин Российской Федерации Петров Петр Петрович, 20 сентября 1960 года рождения, пол мужской, место рождения — гор. Москва паспорт 11 11 111111, выдан 11 ноября 2000 года ОВД «», код подразделения 111-111, зарегистрированный по адресу: город Москва, улица Тверская, дом 1, квартира 1, именуемый в дальнейшем ПОКУПАТЕЛЬ, с другой стороны,

    руководствуясь условиями и принципами, определенными ст. 421, ст. 424 ГК РФ, заключили настоящий договор о нижеследующем:

  • ПРОДАВЕЦ продал ПОКУПАТЕЛЮ принадлежащую ПРОДАВЦУ по праву собственности долю в размере 100% (ста процентов) в уставном капитале Обществасограниченнойответственностью«Фирма», место нахождения: 111111, Российская Федерация, город Москва, улица Тверская, дом 1, корп. 1, ОГРН: 1107746111111, ИНН: 7711111111, КПП: 771101001, а ПОКУПАТЕЛЬ купил долю в размере 100% в уставном капитале указанного общества. Единственный участник ООО «Фирма» принял решение № 2 от «___» _________ 2010 года о проведении сделки купли-продажи указанной доли.
  • Отчуждаемая доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» принадлежит ПРОДАВЦУ по праву собственности, что подтверждается Решением № 1 единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Фирма» от «___»__________ 2010 года, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, выданной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г, Москве «____» ____________ 2010 года за № 1111111В-1/2010.
  • Отчуждаемая доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» на день удостоверения настоящего договора оплачена ПРОДАВЦОМ полностью, что подтверждается выпиской из списка участников ООО «Фирма» от «____» __________ 2010 года; справкой об оплате уставного капитала б/н, выданной ООО «Фирма» «____» __________ 2010 года. Номинальная стоимость отчуждаемой доли в размере 100% ООО «Фирма» составляет 10000 (Десять тысяч) рублей.
  • ПРОДАВЕЦ продал, а ПОКУПАТЕЛЬ купил долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» по согласованной сторонами цене в размере 10000 (Десяти тысяч) рублей. Указанная сумма выплачена ПРОДАВЦУ ПОКУПАТЕЛЕМ полностью до подписания настоящего договора.
  • Сторонам разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале указанного Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.
  • ПРОДАВЕЦ подтверждает, что до заключения настоящего договора доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» некому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена, а также сообщает, что ООО «Фирма» не находится в стадий банкротства или ликвидации.
  • Доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» переходит к ПОКУПАТЕЛЮ с момента нотариального удостоверения настоящего договора. Одновременно к ПОКУПАТЕЛЮ переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей ПРОДАВЦА, если таковые имеются.
  • В соответствии с действующим законодательством продажа доли в уставном капитале не влечет за собой приостановку деятельности ООО «Фирма».
  • Настоящий договор удостоверен с соблюдением права преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО «Фирма» самим обществом. ООО «Фирма» отказалось от права преимущественной покупки указанной доли в уставном капитале.
  • ПРОДАВЕЦ подтверждает, что на момент приобретения указанной доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» в браке не состоял. ПОКУПАТЕЛЬ подтверждает, что в настоящее время в зарегистрированном браке не состоит.
  • Стороны гарантируют отсутствие необходимости получения предварительного согласия Федеральной антимонопольной службы на заключение настоящего договора.
  • Стороны гарантируют, что заключение настоящего договора не обусловлено какими-либо условиями и/или обязательствами, принятыми сторонами на себя до подписания настоящего договора.
  • Стороны гарантируют, что они не заключают настоящий договор вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях.
  • ПРОДАВЕЦ предупрежден ВРИО нотариуса о необходимости подписания ПРОДАВЦОМ заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
  • Стороны пришли к соглашению о том, что обязанность по передаче Обществу с ограниченной ответственностью «Фирма» копии вышеуказанного заявления (п. 15 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») возлагается на ПОКУПАТЕЛЯ.
  • Расходы по удостоверению настоящего договора, а также по свидетельствованию подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, передаче заявления в налоговый орган, передаче копии указанного заявления обществу несет ПОКУПАТЕЛЬ. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, один из которых хранится в делах нотариуса города Москвы ____________________, один экземпляр выдается ПРОДАВЦУ, один экземпляр — ПОКУПАТЕЛЮ.
  • Договор перед подписанием прочитан ВРИО нотариуса вслух. При этом подписавшие договор в присутствии ВРИО нотариуса подтверждают, что содержание договора им полностью понятно, условия настоящей сделки не являются для сторон кабальными.
  • Договор купли — продажи доли в уставном капитале ООО 2020

    Законодательством предусмотрена возможность продажи доли в Уставном капитале Общества при помощи нотариального договора купли-продажи и договора в простой письменной форме.

    Хотите ознакомиться с процедурой купли — продажи доли в уставном капитале ООО? Перейдите к статье — « Купля — продажа доли в уставном капитале ООО».

    Договор купли — продажи доли в ООО
    может происходить между следующими сторонами:

    Скачать образец (пример)
    договора купли-продажи доли ООО

    Исходя из ситуации в организации
    и состава участников сделки купли-продажи доли,
    договор может быть:

    В этом случае сделка по купли-продажи доли в Уставном капитале ООО будет совершена самим нотариусом, который должен подготовить и в дальнейшем завизировать сделку с самим договором, а также подать через электронно-цифровую подпись по каналам электронной связи отсканированные документы по сделке в налоговый орган. Среди представленных документов по сделке нотариус передает на оформление сделки сам договор купли — продажи доли в уставного капитала ООО, протокол либо решение о ее проведении и перехода доли от Продавца Покупателю, форму заявления и другие документы.

    У нотариуса при оформлении и подписании договора должны присутствовать как Продавец, так и Покупатель. А заявителем по форме будет сам Продавец доли.

    Когда же сделка производиться с офертой (скачать пример) и акцептом (уведомлениями о продаже и покупке доли), то сделка проходит в простой письменной форме и договор не требует нотариального заверения. При этом Продавец доли направляет оферты о желании продать долю, а желающие ее приобрести акцепты либо отказы (скачать пример) от приобретения. Такой договор продажи доли ООО составляется в простой письменной форме и не заверяется нотариусом, участники сделки подписывают договор без присутствия нотариуса.

    Случаи, когда оформляют
    тот или иной договор купли — продажи доли в ООО

    Участник может продать свою долю по нотариальному договору продажи доли ООО другому участнику либо третьему лицу, который является сторонним лицом, не имеющим никакого отношения к данной компании. Им можем быть и сам директор Общества.

    Следует заметить, что все вышеуказанные вариации продажи доли в УК подходят для оформления такого договора, главное здесь понимать последовательность оформления и самого процесса совершения сделки, а главное соблюдения всех правил к оформлению.

      От одного участника ООО — другому участнику

    В этом случае участник извещает Общество о свое намерении продать долю, Общество в свою очередь извещает других участников, которые и оповещают о своем желании приобрести, а кто-то отказаться от покупки. Т.е. здесь будет происходить, например, сделка по купли-продажи доли между 1 участником и другим (одним из). Третий участник должен уведомить своим письменным отказом от нежелания использовать свое первоочередное право приобретения, а другой реализует его, выкупив всю предлагаемую долю.

    От участника ООО — Обществу

    По закону предусмотрено право участника не только выйти по Заявлению из состава участников ООО и получить при этом законную компенсацию, а также продать ее за желаемую сумму. Если другие участники, если таковые имеются, не готовы ее приобрести и не желают ее «потерять», дав возможность купить кому-то еще (третьему лицу), ее может выкупить само Общество (если эта возможность разрешена по Уставу организации). В этом случае также можно оформить договор продажи доли в ООО в простой форме. Подписывать его должны участник — Продавец доли и ген. директор Общества — Покупатель доли.

    От участника ООО — третьему лицу

    Договор купли — продажи доли уставного капитала ООО в письменной форме можно сделать и зарегистрировать изменения, но оформление здесь будет проходить через альтернативную продажу доли от участника- новому лицу. Сначала осуществляется выход по Закону участника с передачей доли ООО, а следующим действие уже от Общества новому лицу. Т.е. регистрация тут будет проходить 2-мя этапами. В этом случае продажу доли новому участнику следует сделать сразу же, если есть такое желание, либо в течение года с даты перехода доли выбывшего участника самому Обществу.

    Смотрите так же:  Расписка о получении денежных средств по договору оказания услуг

    Но, важно, понимать, что такой способ возможен, во-первых, если участников несколько и выходят не все, а во-вторых, лишь когда участник-Продавец доли вообще покидает Общество.

    От Общества — участнику ООО

    Если у Общества образовалась доля и ее надо продать, кому-то из участников Общества, также оформляется простой, а не нотариальный договор купли — продажи ООО. В этом случае другие участники, если таковые имеются в ООО, составляют свои письменные отказы от приобретения доли организации и на этом основании один из них полностью ее выкупает. Нотариус здесь лишь заверяет подпись Продавца доли-директора Общества, чья доля выставлена на продажу.

    От Общества — третьему лицу

    Такой вариант заключения договора купли — продажи в ООО по письменной форме возникает при переходе доли к Обществу с дальнейшим желанием продать ее новому лицу. Заявителем здесь выступает директор ООО — Продавец доли и именно он заверяет форму для перехода прав доли от Общества новому (будущему) участнику.

    Правомерен ли отказ в регистрации купли-продажи 100% уставного капитала ООО?

    Добрый день. При покупке действующего бизнеса (100% уставного капитала в ООО) налоговая отказала в регистрации из-за того, что в другой моей ООО, где я являюсь учредителем имеются нарушения (ООО отсутствует по месту регистрации). Правомерен ли отказ? И если я устраню недостаток, не откажет ли налоговая в регистрации купли продажи при повторном обращении.

    Ответы юристов ( 2 )

    Да правомерен. Видимо при проверке Вашего второго ООО, налоговая выявила недостоверность информации в регистрационных данных.

    Закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

    Отказ в государственной регистрации

    п.п. р) при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона;

    п.п. в) адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица;

    Сергей, добрый день! Если в Вашем втором ООО существует запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений в отношении адреса, то, вероятнее всего, Вы не сможете выступать директором или участником другого ООО на протяжении 3х лет в силу ст. 23 Закона о госрегистрации:

    ф) если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц:

    являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью, владеющими не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» или «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случая, когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц;

    Но для более полной консультации нужно смотреть Ваши документы, можете обратиться ко мне в чат.

    Как обезопасить себя при покупке имущество ООО через покупку 100 доли?

    Я частное лицо, хочу приобрести здание и землю в собственности у ООО. Учредитель один. Учредитель чтобы не платить налог предлагает мне выкупить 100 долю и стать единственным учредителем. Уставной капитал 10 000 руб. Цена покупаемого имущества 18 млн. руб. Дайте совет как правильно провести сделку?

    Ответы юристов ( 5 )

    Вы владеете информацией о состоянии дел в этом ООО, в частности, какие задолженности имеет ООО перед бюджетом и контрагентами?

    Нет, не владею. Это имущество ресторан и большего имущества у них нет в ООО. Учредитель сам является директором. Хочу заказать аудит ООО.

    Нет, не владею. Это имущество ресторан и большего имущества у них нет в ООО. Учредитель сам является директором. Хочу заказать аудит ООО.
    Игорь

    Правильно хотите. Проводите аудит и выясняйте состояние доходов-расходов ООО, иначе у вас есть высокий риск купить вместе с имуществом еще и долги — не исключено, что их размер может и превысить стоимость имущества. Помимо официальных задолженностей желательно узнать, нет ли у них судебных процессов (можно смотреть в картотеке арбитражных дел в части экономических споров). Если все будет хорошо и положение дел вас устроит, то потом можно и сделку проводить — либо договор купли-продажи доли в ООО, либо вас принимают вторым участником ООО с внесением какого-то капитала, а потом первый участник выходит из ООО, вы остаетесь единственным участником.

    Возможно изменения учредителей сразу? То есть он сразу продает мне 100 процентов доли в ООО и я становлюсь единственным учредителем? Либо это нужно делать так как вы написали?

    Возможно изменения учредителей сразу? То есть он сразу продает мне 100 процентов доли в ООО и я становлюсь единственным учредителем? Либо это нужно делать так как вы написали?
    Игорь

    Да, можно, как указала в ответе ранее:

    договор купли-продажи доли в ООО
    Наумова Анастасия

    Просто по договору сразу покупаете долю, регистрируете смену участника и наслаждаетесь владением новым бизнесом.

    • 10,0 рейтинг
    • 9208 отзывов эксперт
    • Цена покупаемого имущества 18 млн. руб. Дайте совет как правильно провести сделку?
      Игорь

      Здравствуйте Игорь. Как Вы понимаете самая большая проблема в этом смысле — возможные долги ООО, которые «прилетят» к Вам вместе с желаемым объектом. При этом не факт, что эту опасность удастся выявить сразу. Т.е. выяснить действительное состояние общества может быть довольно затруднительно. Сумма немаленькая, поэтому помимо бухгалтерского аудита есть смысл заказать проведение полной проверки ООО, которая включает в том числе и юридическую чистоту приобретения того самого имущества, Вами желаемого.

      Возможно изменения учредителей сразу?
      Игорь

      Единственный учредитель может продать свою долю одномоментно. На это не потребуется ни длительного времени, ни особого оформления — нотариальная сделка, форма 14001 и Вы становитесь собственником ООО.

      А каким образом при таких обстоятельствах Вы намереваетесь передавать и оформлять передачу денег?

      Здравствуйте Юрий! А кто может провести полную проверку ООО? Юристы проверяли чистоту приобретения имущества — все чисто.

      Передачу денег по расписке наверное и через предварительный договор купли продажи ООО мне как частному лицу. И как только я получу документы о том что я владелец ООО, я просто рву предварительный договор. Пока только это приходит в голову.Есть другие варианты?

      Я могу каким нибудь другим способом обезопасить себя при это варианте покупке имущества?
      Игорь

      Игорь, на самом деле риски настолько велики, учитывая, что

      Сами учредители в ипотеке и банк взыскивает с них их дом.
      Игорь

      я бы рекомендовал все-таки приобретать недвижимость напрямую. В этом случае лучше даже согласиться с тем, что допустим, Вы поделите между собой расходы по налогам, чем идти на такую сделку, имеющую существенный риск, который ничем невозможно обезопасить. Более того, есть смысл получить заключение о рыночной стоимости объектов на тот случай, если кому-то вздумается признавать эту сделку подозрительной в рамках банкротства, которое может затеять аффилированная с бывшим директором структура.

      Во первых я хочу оплатить им не все 18 млн, а только 10 млн и оставить бывшего учредителя в роли директора, пока он не дооформит землю в собственность. Если я являюсь владельцем ООО то разве я не являюсь собственником земли и имущества?
      Игорь

      Собственником Вы не являетесь, Вам принадлежат права управления ООО, если мы говорим о приобретении доли. А собственность — у ООО.

      Владельцы ООО и имущество пока не соглашаются продать ЗУ и ресторан напрямую частному лицу.
      Игорь

      Думаю, что есть смысл убеждать. Я бы никогда не рекомендовал клиенту приобретать актив за 10 т.р., который стоит 18 миллионов. Риски крайне велики и оценить что будет потом никто не сможет.

      Уважаемый Игорь! Доброго! В дополнение к мнениям уважаемых и профессиональных коллег:

      по уму, достаточно договора купли- продажи ЗУ и здания между ООО и Вами. Главное, чтобы цена имущества была не занижена и не завышена, то есть была оценка.

      Скорее надо будет также и согласие единственного участника ООО на заключение крупной сделки (см. ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

      Касательно вступление как участника в ООО.

      Если Вы становитесь участником, то второй (при оговоренных условиях) выходит из числа участников ООО.

      Соответственно в силу ч.6.1 ст.23 Закона №14-ФЗ

      В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
      Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

      Повторять уважаемых коллег не буду, но если на ООО есть серьезные долги, то Вы можете оказаться в достаточно неприятном положении хотя бы в силу угрозы обращения взыскания на землю и здание.

      Ведь можно и оформить заем между Вами и ООО, при этом обеспечив заем залогом: ЗУ и зданием.

    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *