Содержание:
Продажа доли, принадлежащей ООО – форма Р14001 образец заполнения заявления в 2020 году
Поскольку выход участника из ООО не обязывает оставшихся участников сразу же, сломя голову, решать судьбу его доли, автоматически перешедшей к обществу, этот вопрос можно решить в течение года с его выхода. И спокойно выбрать, что же с этой долей сделать — распределить, продать или вообще погасить. Здесь мы расскажем о продаже этой доли.
В каких случаях применяется
Прием с продажей доли, принадлежащей ООО, третьим лицам, применяется для некоторой экономии средств, а также, чтобы избежать нотариальной сделки. Ведь прямая купля-продажа доли с 1 января 2016 года стала в принципе только нотариальной, а здесь присутствие нотариуса на сделке не обязательно.
В любом случае проверьте устав компании, разрешена ли его положениями продажа третьим лицам доли, принадлежащей обществу, каков порядок отказа от преимущественного права других участников, есть ли этот порядок, и пр. Если все это есть — придется дополнительно проходить и эти процедуры. Как правило, пишется 30-дневный срок для того, чтобы участники реализовали свое преимущественное право на покупку этой доли, либо пропорционально своим долям, либо непропорционально (это кстати еще один повод для внимательного составления устава). Если другие участники не хотят реализовывать это право раньше истечения данного срока, им придется составить нотариально заверенный отказ от данного права.
Необходимые документы для продажи доли ООО
Рассмотрим необходимые документы на всех этапах продажи доли общества:
Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
При заполнении заявления
Здесь состав документов стандартный, как и при любом регистрационном действии. Для заполнения Р14001 вам понадобятся выписка из ЕГРЮЛ, и данные из нее:
Также понадобятся паспорта новых участников, кому продается доля, их ИНН. Либо, если это юр. лицо, его Выписка из ЕГРЮЛ (если это российская компания), или документ-аналог такой выписки для иностранной компании (например, выписка из Торгового реестра, сертификат Good Standing и пр., с нотариальным переводом).
А также, паспорт директора, как заявителя, и его ИНН.
Для нотариуса
Комплект документов для нотариуса лучше спросить у самого нотариуса. Он может запросить либо вообще все документы, какие есть, либо стандартный комплект, а именно:
Также могут попросить выписку из ЕГРЮЛ максимум месячной давности (хотя некоторые могут и пятидневную потребовать). Но вообще, не должны, у них есть доступ к ЕГРЮЛ.
На госрегистрацию
Для государственной регистрации подается следующий комплект:
Протокол/решение
Решение № 1
Общества с ограниченной ответственностью
«СТИ СНАБЖЕНИЕ»
г. Москва «__» января 2020 г.
КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «СТИ СНАБЖЕНИЕ» (далее – Общество) владеющее долей в размере 490 000 (четыреста девяносто тысяч) рублей, что составляет 98% (девяносто восемь процентов) уставного капитала Общества, в лице ______________, действующего на основании ________________:
Принял следующие решения:
- В связи с продажей доли КОММАНДИТНОМУ ТОВАРИЩЕСТВУ ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ доли, принадлежащей Обществу, утвердить размер доли оставшегося участника Общества — КОММАНДИТНОГО ТОВАРИЩЕСТВА ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ в уставном капитале Общества в размере 100% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 500000 (пятьсот тысяч) рублей.
- по цене предложения третьему лицу;
- по заранее оговоренной уставом цене.
- Как только он отказался от преимущественного права;
- По истечении срока, закрепленного в уставе.
- заявление по форме Р14001, иногда его составляет сам нотариус;
- оферта с ценой и условиями продажи (в виде извещения или предложения);
- документ, свидетельствующий получение оферты;
- акцепт оферты;
- нотариальный договор купли-продажи доли и все необходимое для нотариальной сделки;
- отказ других участников от использования преимущественного права – обязательно нотариально заверенный;
- согласие супруга для каждой из сторон-физлиц, или заявление об отсутствии брака;
- договор купли-продажи доли (чаще всего нотариусы предлагают свой вариант.
- актуальный список участников;
- документы, подтверждающие что продаваемые доли оплачены (лучше всего — справка из банка);
- уведомление, что данная сделка не является крупной, и не требует специального подтверждения (согласия участников).
- Р14001, нотариально заверенную;
- решение участников о продаже доли, принадлежащей обществу (если участников несколько, решение принимается единогласно);
- договор купли-продажи;
- подтверждение оплаты продаваемой доли.
- проверка документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
- подготовка проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);
- подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
- отправка заявления в налоговую;
- передача экземпляров соглашения и копии заявления в ООО.
- документы, свидетельствующие о полном расчете за долю;
- документы — основания приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
- выписка из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
- правоустанавливающие документы ООО;
- список участников ООО.
- письменный отказ остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
- согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);
- согласие органов опеки и попечительства (ст. 19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ);
- если сделку заключает юрлицо — его уставные документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении крупной сделки и т.п.
- при переходе доли в ООО другим участникам (определение Верховного суда РФ от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).
- неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).
- Заявление 3-го лица в адрес ООО с просьбой о принятии его в состав участников.
- Протокол ОСУ (решение единственного участника) о приеме нового участника, увеличении уставного капитала.
- Регистрация изменений в налоговых органах.
- Подача выходящим участником в адрес общества нотариально заверенного заявления о выходе из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ.
- Принятие оставшимися участниками решения о выплате вышедшему действительной стоимости его доли, о распределении его доли между оставшимися участниками.
- Регистрация изменений в налоговом органе.
- При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
- Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
- Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
- При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
- Продавец доли не желает выходить из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ, так как имеет намерение продать свою долю в УК выше ее действительной стоимости.
- Оставшиеся участники не решили вопрос о том, каким образом будет распределена доля продавца, или не имеют средств для ее выкупа, но вместе с этим не желают, чтобы доля была продана третьему лицу.
Размер доли, принадлежащей Обществу, составляет 2% (два процента) уставного капитала Общества. Доля, принадлежащая Обществу, не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.
Участник: КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ
в лице: _______________ /______________/
Образец заполнения Р14001 при продаже доли, принадлежащей ООО
В данном случае Р14001 заполняется следующим образом:
Вносятся изменения в сведения об участнике в разделе принадлежащей ему доли. В данном примере доля переходит к иностранному юридическому лицу (Лист Г).
Лист 3 – сведения о доле (продажа доли, принадлежащей обществу).
Листы Р на заявителя – руководителя общества.
Процедура государственной регистрации
Процедура займет стандартные пять рабочих дней, плюс дни подачи и получения, итого семь рабочих. Госпошлина не платится. В результате успешной регистрации вам выдадут Лист записи с новыми данными по участникам, а если продажа была третьему лицу — то с данными на нового участника ООО.
Продажа доли принадлежащей обществу третьему лицу договор образец
01.07.2013, 17:11 | ![]() |
|
|
Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами. Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион. При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу
Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.
Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе).
Обратите внимание! Запрещается устанавливать преимущественное право покупки в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:
Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу
Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).
Важно! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ).
Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам.
После соблюдения прерогативы покупки оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене, не ниже предлагаемой в оферте или уставе.
Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли
В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.
При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст. 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.
Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли — образец.
Риски! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11).
Альтернатива купле-продаже доли
С целью сэкономить денежные средства участники или единственный участник ООО на практике не прибегают к нотариальному свидетельствованию договора купли-продажи доли, а идут другим путем, описанным ниже.
Необходимые действия и документы
Увеличение уставного капитала за счет взноса третьего лица и включение его в состав участников
Выход заинтересованного участника из общества
Рекомендуем! Такой способ смены собственника доли в УК общества позволяет сэкономить значительную часть денежных средств, которые пришлось бы уплатить нотариусу за сделку. Минус способа заключается в том, что чтобы его осуществить потребуется дополнительное время (от 2-х недель).
Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли
ООО может получить долю в следующих случаях:
За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).
Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2020 году можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО — образец.
Риски! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25).
Купля-продажа: от участника к обществу
Возмездное приобретение доли Обществом у участника, как правило, происходит при стечении следующих обстоятельств:
Напомним, что абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ устанавливает, что нотариальное удостоверение ткой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
Таким образом, продажа доли в уставном капитале ООО в 2020 году несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий. Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками, в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.
Продажа доли принадлежащая ООО
Вопрос
Доля в уставном капитале ООО принадлежит самому Обществу (после принятия заявления участника о выходе из состава ООО). Возможно, ли отчуждение доли, принадлежащей Обществу третьему лицу в не нотариальной форме?
Ответ
Да, продажа доли, которая принадлежит ООО, третьему лицу происходит без нотариального удостоверения сделки. О том, что необходимо делать, если к ООО перешла доля в его уставном капитале, читайте в рекомендации ниже.
Абзац 2 пункта 11 статьи 21 Федерального закона устанавливает, что сделка по отчуждению доли, которая принадлежит ООО после выхода участника из общества, не требует нотариального удостоверения. Такая сделка заключается в простой письменной форме.
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».
2. Определить судьбу доли
Чтобы определить судьбу доли, участникам нужно принять решение на общем собрании в течение года со дня, когда доля перешла к обществу (п. 2, 5 ст. 24 Закона об ООО).
Как только доля перешла к обществу, участники сразу могут провести собрание и определить судьбу доли. Тогда можно будет внести изменения в ЕГРЮЛ только один раз. В налоговую нужно будет подать документы о том, что доля перешла к обществу, и о том, что с ней стало дальше ( п. 6 ст. 24 Закона об ООО).
Смотрите образец заявления № Р14001, когда участник вышел из ООО, а оставшиеся участники сразу распределили его долю между собой.
У участников есть четыре варианта, что сделать с долей ( п. 2 ст. 24 Закона об ООО).
1. Распределить долю между собой пропорционально имеющимся долям.
В этом случае участники не платят за дополнительную долю, которую получают от общества.
Распределить долю можно, только если прежний участник оплатил ее.
Если участник покинул общество и забрал имущество, которое передавал в пользование в качестве оплаты доли, то он должен предоставить компенсацию ( п. 3 ст. 15, п. 3 ст. 24 Закона об ООО).
Если участник не оплатил долю и не предоставил компенсацию, распределять ее между оставшимися участниками нельзя.
Распределение оформляют протоколом общего собрания. Единственный участник может принять решение о распределении доли на себя. 1
В обществе было пять участников с долями по 20 процентов. Один из участников вышел. Его долю решили распределить на оставшихся.
Оставшиеся четыре участника владеют в совокупности долей 80 процентов – по 20 процентов каждый. Значит, долю вышедшего участника делим на 4 и распределяем поровну. Получается 5 процентов каждому.
В итоге доля каждого из четырех участников будет по 25 процентов.
В реальности доли, скорее всего, будут дробными, так как разделить их без остатка не удастся.
В обществе было пять участников с долями по 20 процентов. Один из участников вышел. Его долю решили продать одному из оставшихся участников.
В результате соотношение долей станет таким: 20, 20, 20, 40.
Если бы долю решили продать двум участникам поровну, то соотношение стало бы: 20, 20, 30, 30.
2. Предложить купить долю всем или отдельным участникам.
В этом случае участникам нужно будет оплатить дополнительную долю, которую они получают от общества.
Участники могут сами определить, кому именно предложить купить долю. Такое решение нужно принять единогласно ( абз. 2 п. 4 ст. 24 Закона об ООО). Главное – не нарушить положения устава: он может предусматривать максимально допустимый размер доли участника ( п. 3 ст. 14 Закона об ООО) или запрещать менять соотношение долей между участниками ( п. 3 ст. 14 Закона об ООО).
Также нужно учитывать ограничения по цене, которые закон устанавливает для отдельных случаев продажи ( п. 4 ст. 24 Закона об ООО).
Таблица. Ограничения цены при продаже доли
Условие
Ограничение
Общество продает долю, которую само приобрело, или долю вышедшего участника
Цена продажи должна быть не ниже той, которую общество уплатило, когда получило долю
Другую цену может определить общее собрание участников единогласным решением
Участник, который покинул общество, не оплатил долю.
Цена продажи должна быть не ниже номинальной стоимости доли
Участник покинул общество и забрал имущество, которое передавал в пользование в качестве оплаты доли, но не выплатил компенсацию за это имущество
В обществе четыре участника с долями 10, 10, 30 и 50 процентов. Первый участник вышел из общества, его доля (10 процентов) перешла к обществу.
Оставшиеся участники решили предложить дополнительную долю участнику с долей 10 процентов. Чтобы сделать это, нужно провести общее собрание и единогласно принять решение «предложить участнику N для приобретения долю, принадлежащую обществу в размере 10 процентов».
Если участник N купит дополнительную долю, размер его доли составит 20 процентов. Такая сделка увеличит активы общества. При этом она не создаст проблем второму и третьему участникам: у них уже есть в совокупности 80 процентов, они могут принимать решения, для которых нужно ? голосов. Неважно, сколько будет у последнего участника – 10 или 20 процентов.
3. Предложить купить долю третьим лицам. 1
Предложить долю третьим лицам можно, если это допускает устав. Он может предусматривать запрет на отчуждение доли третьему лицу ( п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Тогда доля может перейти только к участникам общества. Значит, остается выбрать из вариантов 1, 2 и 4 либо исключить из устава положение, которое мешает продать долю третьему лицу.
Чтобы предложить долю третьему лицу, общее собрание должно единогласно принять решение: «предложить долю для приобретения третьему лицу N» ( абз. 2 п. 4 ст. 24 Закона об ООО).
4. Погасить долю и уменьшить на нее уставный капитал.
Уменьшить уставный капитал можно, если в результате он не станет меньше минимального – 10 000 руб. ( абз. 3 п. 1 ст. 20 Закона об ООО). При этом нужно соблюсти определенную процедуру.
Если через год доля так и останется у общества, закон обязывает погасить ее и уменьшить уставный капитал.
Такое правило устанавливает пункт 1 статьи 24 Закона об ООО.
В обществе четыре участника с долями 10, 15, 25 и 50 процентов. Первый участник вышел из общества, его доля (10 процентов) перешла к обществу.
Оставшиеся участники решили провести собрание, переизбрать директора. За кандидата в директоры участники проголосовали так: первый (15 процентов) – «против», второй (25 процентов) – «против», третий (50 процентов) – «за».
Чтобы принять решение, достаточно простого большинства голосов от общего числа голосов участников общества ( абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Поскольку доля 10 процентов принадлежит обществу, большинство нужно считать от 90 процентов, а не от 100.
Голоса третьего участника, который владеет 50 процентами, достаточно, чтобы избрать нового директора.
Если бы участник с долей 10 процентов не вышел, то участник с долей 50 процентов один не смог бы избрать нового директора, так как большинство нужно было бы считать от 100 процентов.
3. Внести изменения в ЕГРЮЛ: доля перешла к новому владельцу
Когда доля перейдет к новому владельцу, нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. Подать документы нужно в течение месяца. К примеру, если вы распределили среди участников долю вышедшего участника, подайте в налоговую заявление № Р14001, копию заявления о выходе и копию протокола общего собрания или решения единственного участника о распределении доли.
Если не подать документы в течение месяца с даты решения о судьбе доли, директора могут оштрафовать на 5000 руб. ( п. 3 ст. 14.25 КоАП).
Для госорганов, банков, потенциальных инвесторов изменения в составе участников приобретают силу только после регистрации ( п. 6 ст. 24 Закона об ООО).